Limited şirket kurma süreci, girişimcilerin iş dünyasına adım atmaları için sıkça tercih ettiği bir yöntemdir. Türkiye'de en yaygın ticaret şirketi türlerinden biri olan limited şirket, belirli bir sermaye ile ortaklar arasında kurulur ve ortaklara bağımsız bir tüzel kişilik kazandırır. Bu yazıda, limited şirket nasıl kurulur, gerekli adımlar nelerdir, hangi belgeler gereklidir gibi sorulara yanıt bulacaksınız. İşte, kendi işinizi kurma yolculuğuna başlamak için izlemeniz gereken temel adımlar ve dikkat edilmesi gereken noktalar için yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited şirket, Türkiye'de en yaygın olarak kurulan bir türdür ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 124/2'ye göre bir sermaye şirketidir. Bu, şirketin kuruluşunda belirli bir sermaye miktarının ortaklar tarafından taahhüt edilmesi anlamına gelir. Ancak, limited şirket aynı zamanda bazı hükümlere göre şahıs şirketlerinin özelliklerini de içermektedir.

TTK madde 125'e göre, limited şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu durum, şirketin kendi adına mülkiyet, borçlanma ve dava açma yeteneğine sahip olduğu anlamına gelir. Limited şirketin bu tüzel kişiliği sayesinde, ortaklar şirketin faaliyetlerinden kaynaklanan borçlardan bağımsızdır.

Limited şirketin bir diğer önemli özelliği, kuruluş anından itibaren tacir sıfatına haiz olmasıdır. Bu, limited şirketin ticari faaliyetlerde bulunan bir işletme olarak kabul edildiği ve ticaret siciline kaydedildiği anlamına gelir. Tacir sıfatına sahip olması, limited şirketi ticaret hukuku çerçevesinde düzenlemelere tabi kılar.

Sonuç olarak, limited şirket, ortaklarından bağımsız tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir. Bu özellikleriyle, hem sermaye şirketlerine özgü kurumsal yapısını korur hem de şahıs şirketlerine benzer bağımsız tüzel kişiliği ve tacir sıfatını taşır.

Giriş

Limited Şirket Nedir?

Limited şirketin tanımı ve kapsamı Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir Buna göre:

TTK m. 573

“(1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.”

Limited şirket, birçok ülkede benzer bir ticaret şirketi modeli olarak karşımıza çıkan ve Türkiye'de de sıkça tercih edilen bir iş yapısıdır. "Limited" terimi, İngilizce "limited liability" ifadesinden türetilmiştir ve Türk Ticaret Kanunu'nda "LT" kısaltması ile ifade edilir. Limited şirket, ortakları tarafından belirlenen bir sermaye ile kurulan bir tür sermaye şirketidir. İşte limited şirketin temel özellikleri:

1. Ortak Sayısı ve Sermaye: Limited şirketin en az bir, en fazla elli ortağı olabilir. Ortaklar, şirketin sermayesine katkıda bulunurlar. Sermaye, kuruluş anında belirlenir ve ortakların taahhüt ettikleri miktarlarla oluşturulur.

2. Tüzel Kişilik: Limited şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu, şirketin kendi adına mülkiyet, borçlanma, dava açma gibi hukuki işlemleri gerçekleştirebilmesi anlamına gelir.

3. Ortakların Sorumluluğu: Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı olarak sorumludur. Yani, şirketin borçlarından dolayı ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olurlar.

4. Tacir Sıfatı: Limited şirket, ticari faaliyetlerde bulunan bir işletme olarak kabul edilir ve bu nedenle tacir sıfatını taşır. Ticaret siciline kaydedilir ve ticaret hukuku çerçevesinde faaliyet gösterir.

5. Yönetim ve Denetim: Limited şirketin yönetimi, ortaklar arasında yapılan sözleşmeyle belirlenen bir şekilde olabilir. Denetim ise, şirketin büyüklüğüne ve yapısına bağlı olarak gerekli olabilir.

Limited şirket, esnek bir iş yapısı sunması, ortaklar arasında sorumluluğun sınırlı olması ve tüzel kişilik avantajları nedeniyle birçok girişimcinin tercih ettiği bir ticaret şirketidir.

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

1. Ortak Sayısı ve Sermaye: Türk Ticaret Kanunu'nun 574. Maddesi'ne göre, limited şirketlerin ortak sayısı en az bir, en fazla elli olabilir. Ancak, şirket, tek ortağının tüm sermaye paylarını elinde bulunduracak şekilde kurulamaz. Bu durum, şirketin çeşitli ortaklar tarafından kurulmasını ve sermayenin paylaşılmasını zorunlu kılar.

2. Şirket Adı: Limited şirketlerin adı, yasal sınırlara uygun olduğu sürece serbestçe seçilebilir. Ancak, Türk Ticaret Kanunu'nun 43/2. Maddesi gereğince, şirket adında "limited şirket" ifadesi bulunmalıdır ve bu ifade kısaltılarak kullanılamaz.

3. Esas Sermaye: Limited şirketin esas sermayesi, TTK 580. Maddeye göre en az on bin Türk Lirasıdır. Şirket sözleşmesinde belirlenen esas sermaye paylarının itibari değerleri ise en az yirmi beş Türk Lirası olarak belirlenebilir.

   Güncelleme

   "Esas sermaye, "tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş olan sermaye" yi ifade etmektedir. En az esas sermaye tutarı Cumhurbaşkanı'nca artırılabilmektedir. (TTK 332/1)

   Anonim şirketler için 50.000 TL olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 TL'na,

   Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise 100.000 TL olarak öngörülmüş olan esas başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL'na,

   Limited şirketler için 10.000 TL olarak öngürülen en az esas sermaye tutarı ise 50.000 TL'na yükseltilmiştir.

   Limited şirketlerde esas sermaye tutarı Cumhurbaşkanı'nca nihai olarak 10 katına kadar artırılabilmektedir. Anonim şirketlerde bu şekilde bir kısıtlama öngörülmemiştir.

   Cumhurbaşkanı Kararı'nın 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir."

   Limited Şirket Sermayesi ile ilgili içeriğimizi izlemek için tıklayınız.

4. Kuruluş Amaçları: Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ancak, belirli sektörlerde faaliyet göstermesi kısıtlanmıştır. Örneğin, limited şirketler bankacılık, sigortacılık, umumi mağaza işletmeciliği, finansman ve faktoring, bağımsız denetleme ve finansal kiralama faaliyetleri amacıyla kurulamaz ve bu tür faaliyetlerde bulunamaz.

5. Tüzel Kişilik: Limited şirket, ticaret şirketleri arasında yer alır ve tüzel kişiliğe sahiptir. Bu, şirketin bağımsız bir varlık olarak hareket etme yeteneği anlamına gelir.

Bu bilgiler, limited şirketin temel özelliklerini kapsamakla birlikte, şirketin özellikle finansal yönetim, yönetim organları ve diğer detaylarını içeren daha geniş bir çerçeveyi de kapsayabilir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirketin kuruluş aşamasında Türk Ticaret Kanunu tarafından belirlenmiş önemli adımlar vardır. İlk olarak, TTK madde 575 uyarınca, şirketin yazılı bir sözleşme ile kurulması gerekmektedir. Bu sözleşmenin noter onaylı imzalar içermesi zorunludur. Bu adım, şirketin temel işleyişini, ortakların hak ve sorumluluklarını düzenler.

Anonim şirketlerde geçerli olan TTK madde 579 hükümleri, limited şirketler için de aynen geçerlidir. Bu madde, şirket sözleşmesinin, kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden sadece kanunda açıkça izin verilmişse sapabileceğini belirtir. Yani, limited şirketin işleyişi, kanunun belirlediği çerçeve içinde olmalıdır. Ancak, diğer kanunların öngördüğü tamamlayıcı nitelikteki hükümler, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğurur. Bu da, limited şirketin diğer hukuki düzenlemelerle uyumlu olarak özel bir şirket sözleşmesi oluşturmasına izin verir.

Bu kuralların izlenmesi, limited şirketin hukuki dayanaklarına uygun olarak kurulmasını sağlar. Ayrıca, şirketin gelecekteki faaliyetlerini belirleyen şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişkilerin şeffaf ve düzenli bir şekilde yürütülmesine yardımcı olur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 576. maddesi, limited şirketin şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu olan kayıtları belirtir. Bu kayıtlar şu şekildedir:

a) Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezinin Bulunduğu Yer: Şirket sözleşmesinde, şirketin resmi ismi olan ticaret unvanı ve şirketin merkezinin nerede bulunduğu açıkça belirtilmelidir.

b) İşletme Konusu: Şirketin işletme konusu, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde ifade edilmelidir. Bu, şirketin hangi faaliyet alanlarında iş yapacağını net bir şekilde ortaya koymayı içerir.

c) Esas Sermaye Bilgileri: Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar ve esas sermaye paylarının grupları gibi finansal detaylar şirket sözleşmesinde yer almalıdır.

d) Müdür Bilgileri: Şirketin yönetimini üstlenecek olan müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları gibi kişisel bilgileri de içermelidir.

e) İlanların Şekli: Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli de şirket sözleşmesinde belirtilmelidir. Bu, şirketin kamuya açıklamalarını ve duyurularını nasıl yapacağını düzenler.

Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Zorunlu Kayıtlar

TTK m. 576

“Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.”

Türk Ticaret Kanunu'nun 577. maddesi, şirket sözleşmesinde öngörülen durumlar altında bağlayıcı olan hükümleri belirtir. Bu hükümler şu şekildedir:

a) Esas Sermaye Paylarının Devri: Kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemelerle esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması.

b) Önalım ve Geri Alım Hakları: Ortaklara veya şirkete esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.

c) Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri: Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı ile yan edim yükümlülüklerinin belirlenmesi.

d) Oylama Haklarına İlişkin Özel Hükümler: Belirli ortaklara veto hakkı veya oy hakkına ilişkin özel düzenlemeler.

e) Sözleşme Cezası Hükümleri: Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülen yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri halinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.

f) Rekabet Yasağı: Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.

g) Özel Haklar: Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.

h) Genel Kurul Hükümleri: Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.

i) Yönetim Yetkisi: Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.

j) Kâr Kullanımı Hükümleri: Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.

k) Çıkma Hakkı: Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, ayrılma akçesinin türü ve tutarı.

l) Çıkarılma Sebepleri: Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.

m) Sona Erme Hükümleri: Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.

Bu hükümler, şirket sözleşmesinde belirtildiği takdirde bağlayıcıdır. Şirketin özellikleri arasında, sözleşme içinde bu tür düzenlemelerin bulunması, ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyerek şirketin daha etkili bir şekilde yönetilmesine olanak tanır.

Tescil istemi için Türk Ticaret Kanunu'nun 586. maddesi şu şartları belirler:

1. Şirket sözleşmesinin 575. maddeye uygun şekilde düzenlenmesi.

2. Tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvuru yapılması.

3. Başvurunun müdürlerin tümü tarafından imzalanması.

4. Başvuruya şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği, ekleri ile birlikte 349. maddeye göre düzenlenmiş kurucular beyanı ve temsil yetkilerini gösterir belgelerin eklenmesi.

5. Dilekçede, ortakların adları, soyadları veya unvanları, üstlenilen esas sermaye payı ve ödenen toplam tutar, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları, şirketin temsil şekli gibi kayıtların bulunması.

Limited Şirket Nasıl Kurulur? sorusuna binaen şirket avukatı için bize ulaşabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

1) Limited şirket niçin kurulur?

Limited şirket, birçok girişimcinin tercih ettiği bir işletme türüdür ve bir dizi avantaj sunar. İşte limited şirketin neden kurulduğuna dair bazı temel nedenler:

1. Ortaklık Yapısı: Limited şirket, en az bir ortak tarafından kurulabilir ve bu, işletmeyi daha fazla kişi veya kurumun sahip olabileceği bir ortaklık yapısı sunar. Ortaklar, işletmeyi yönetir ve kararlar alırken birlikte hareket eder.

2. Sınırlı Sorumluluk: Limited şirketin en çekici özelliklerinden biri, ortaklarının sınırlı sorumluluğudur. Bu, ortakların kişisel varlıklarıyla şirketin borçları arasında bir ayrım olduğu anlamına gelir. Dolayısıyla, işletmenin mali sorumlulukları, ortakların yatırdıkları sermayeyle sınırlıdır.

3. Esnek Yönetim: Limited şirket, ortakların anlaşmaya vararak işletmeyi yönetebileceği esnek bir yapı sunar. Bu, ortakların kendi aralarında belirledikleri kurallara göre hareket edebilmelerine olanak tanır.

4. Sermaye Katkısının Esnekliği: Limited şirketlerde sermaye katkısı esnek bir şekilde yapılabilmektedir. Ortaklar, mülkiyet oranlarına uygun olarak sermaye sağlayabilir ve sermaye taahhütleri zaman içinde değiştirilebilir.

5. Süreklilik ve Devredilebilirlik: Limited şirketler, ortak değişiklikleri, ortakların hisselerini devretme veya yeni ortaklar eklemeyi daha kolay hale getiren bir yapıya sahiptir. Bu, şirketin sürekli olarak faaliyet göstermesini sağlar.

6. Vergi Avantajları: Limited şirket, işletmenin gelirini ve giderlerini ortakların kişisel vergi beyannamelerine yansıtmak yerine, şirket düzeyinde vergilendirilme imkanı sağlar. Bu, vergi avantajlarına ve etkin vergi planlamasına olanak tanır.

Bu nedenlerle, limited şirket, ortaklar arasında sorumluluğun paylaşılması, esnek yönetim yapısı ve mali avantajlar gibi özellikleri nedeniyle birçok girişimci tarafından tercih edilen bir işletme modelidir.

2) Limited şirket farkı nedir?

Limited şirketin diğer ticari şirketlerden, özellikle kolektif ve komandit şirketlerden, temel farkları şunlardır:

1. Sermaye Yapısı:

- Limited şirket, sermaye şirketi olup, ortaklarının sorumluluğu sermaye taahhütleriyle sınırlıdır. Diğer taraftan, kolektif ve komandit şirketlerde ortaklar, şahsi mal varlıklarıyla şirketin borçlarından sınırsız sorumludur.

2. Ortak Sayısı ve Sorumluluk:

- Limited şirketin en az bir, en fazla elli ortağı olabilir (tek ortaklı limited şirket de mümkündür). Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyle sorumludur, ancak kişisel mal varlıklarıyla şirketin borçlarından korunurlar.

- Kolektif şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Komandit şirketlerde ise ortaklardan bazıları sınırsız sorumlu iken bazıları sınırlı sorumludur.

3. Ad ve Ticaret Unvanı:

- Limited şirketin adında "Limited Şirket" ibaresi bulunmalıdır ve bu ibare kısaltılamaz. Kolektif ve komandit şirketlerde ise ticaret unvanı belirli kurallara tabidir, ancak belirli ibarelerin kullanımı zorunlu değildir.

4. Yönetim ve Temsil Yetkisi:

- Limited şirketin yönetimi genellikle ortaklar veya atanmış yöneticiler tarafından sağlanır. Kolektif şirketlerde ortaklar birlikte yönetimde bulunur. Komandit şirketlerde genelde sınırsız sorumlu ortaklar yönetimde etkin rol alır.

5. Sermaye Taahhüdü ve Paylar:

- Limited şirkette ortaklar, sermaye paylarını taahhüt ederler. Kolektif ve komandit şirketlerde ise ortaklar genellikle nakdi sermaye taahhüt etmekle birlikte, sermaye taahhütleri daha esnek olabilir.

Bu farklılıklar, işletme sahiplerinin tercihlerine ve işletmenin ihtiyaçlarına bağlı olarak, hangi şirket yapısının seçileceğine karar vermelerine yardımcı olabilir.

3) Limited şirket en az kaç kişi ile kurulur?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre en az bir kişi tarafından kurulabilir. TTK madde 574'e göre, limited şirketin en az bir ortağı olmalıdır, ancak bu sayıyı aşan bir üst sınır belirtilmemiştir. Dolayısıyla, tek ortaklı limited şirketler mümkündür.

4) Kimler limited şirket kurabilir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'na göre belirli kriterlere uyan bir kişi veya kişiler tarafından kurulabilir. Limited şirketin kurulmasına dair genel şartlar şunlardır:

1. En Az Bir Ortak: Limited şirketin en az bir ortağı olmalıdır. Bu kişi, gerçek kişi veya tüzel kişi (şirket, dernek, vakıf vb.) olabilir.

2. Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından sınırlı sorumludur. Bu, ortakların kişisel varlıklarıyla sınırlıdır, yatırdıkları sermaye ile sınırlıdır.

3. Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına Uygunluk: Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'na ve diğer ilgili kanunlara uygun olarak kurulmalıdır.

4. Ticaret Siciline Tescil: Limited şirketin kuruluşu, Ticaret Sicili'ne tescil edilmelidir. Bu süreçte gerekli belgeler ve başvurular yapılmalıdır.

5. Esas Sermaye: Şirketin esas sermayesi, TTK'ya göre belirlenen asgari tutarı karşılamalıdır. Esas sermaye, ortakların taahhüt ettiği sermaye miktarını ifade eder.

6. Sözleşme: Limited şirketin kuruluşu için bir şirket sözleşmesi hazırlanmalıdır. Şirket sözleşmesinde, ortaklar arasındaki hak ve sorumluluklar, sermaye payları, şirketin işleyişi gibi detaylar düzenlenir.

Bu genel şartlara uygun olarak, Türkiye'de bir limited şirket kurulabilir. Ancak detaylar ve süreçler zaman içinde değişebilir, bu nedenle bir uzman veya danışmanla işbirliği yapmak, kuruluş sürecini daha etkili hale getirebilir.

5) Limited şirket ne yapamaz?

Türk Ticaret Kanunu'na göre, limited şirketler belirli faaliyetlerde bulunamazlar. Bu kısıtlamalar şunları içerir:

1. Belirli Faaliyetlerde Bulunamama:

- Limited şirketler, kanuni düzenlemelerle belirlenmiş faaliyet alanları dışında iş yapamazlar. Örneğin, bankacılık, sigortacılık, umumi mağaza işletmeciliği, finansman ve faktoring, bağımsız denetleme ve finansal kiralama faaliyetleri amacıyla kurulamaz ve bu tür faaliyetlerde bulunamazlar.

2. Ticaret Şirketi Dışında Faaliyet:

- Limited şirket, ticaret şirketi tüzel kişiliğine sahip olmasına rağmen, ticaret şirketi olmayan bir amacı gerçekleştiremez. Yani, ticari olmayan bir faaliyet amacıyla kurulan bir dernek veya vakıf gibi organizasyonlar limited şirket olarak kurulamaz.

3. Belirli Hukuki Düzenlemelere Aykırılık:

- Limited şirketin faaliyetleri, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili hukuki düzenlemelere uygun olmalıdır. Bu çerçevede belirli meslek gruplarına özgü düzenlemelere de uyulması gerekebilir.

4. Yasaklı Alanlarda Faaliyet Gösterme:

- Belirli sektörler, çevre koruma, sağlık, güvenlik gibi alanlarda faaliyet gösterirken özel düzenlemelere tabi olabilir. Limited şirketler, bu alanlarda belirli kısıtlamalara tabi olabilir ve bu alanlarda faaliyet gösteremezler.

Limited şirketlerin faaliyetleri, genellikle kuruluş aşamasında belirlenen amacına ve Ticaret Kanunu'nun çerçevesine uygun olmalıdır. Bu kısıtlamalara uyulmaması durumunda yasal yaptırımlarla karşılaşılabilir. Bu nedenle, bir limited şirketin faaliyet alanının ve amacının yasal çerçeve içinde olduğundan emin olmak önemlidir.

Şirket Avukatı ve Şirket Danışmanlığı İçin Bize Ulaşabilirsiniz.

Ön Şirket Nedir?

Ön şirket kavramı, limited şirketler için de geçerli olan bir düzenlemeyi ifade eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 585. maddesi uyarınca, şirketin kuruluşu için kullanılan bu müessese şu şekilde işler:

1. Kurucuların Taahhüdü: Kurucular, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri bir şirket sözleşmesi düzenlerler. Bu taahhüt, kanuna uygun olarak hazırlanan ve imzaları noterce onaylanan bir belge aracılığıyla ifade edilir.

2. Limited Şirketin Kuruluşu: Şirket, kurucuların bu taahhütlerini içeren şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Bu irade beyanı, şirketin kuruluş sürecinin başlangıcını oluşturur.

3. Sermaye Ödeme Koşulları: Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri gibi konularda, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

4. Özel Durumlar ve Saklı Hükümler: Ancak, 588. madde birinci fıkra hükümleri saklıdır. Yani, limited şirketin kuruluşunda özel durumlar ve bu maddeye özgü hükümler dikkate alınır.

Ön şirket, kurucuların önceden taahhütlerini içeren bir sözleşme ile limited şirketin kuruluş sürecini başlatır. Bu düzenleme, şirketin kuruluş aşamasında şeffaflık ve taahhütleri güvence altına alma amacını taşır.

Ticaret Siciline Tescil

TTK madde 588, limited şirketlerin kuruluşu ve bu süreçteki önemli hususları düzenleyen bir hükümdür.

1. Tescil ile Tüzel Kişilik Kazanma: Şirket, kuruluş işlemlerini tamamladıktan sonra ticaret siciline tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır. Bu aşama, şirketin resmi olarak varlık kazandığı noktadır.

2. Kuruluş Giderleri: Şirket, kuruluş giderleri konusunda bir kabul olmadığı durumda, bu giderleri karşılamak kurucuların sorumluluğundadır. Ancak, kurucuların bu giderleri pay sahiplerine rücu etme hakları yoktur.

3. Önceden Yapılan İşlemlerin Sorumluluğu: Şirketin tescilinden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler nedeniyle şahsen ve müteselsilen sorumludur. Yani, tescil öncesinde yapılan işlemler için şahıslar kişisel olarak sorumlu tutulabilirler.

4. Taahhütlerin Bildirilmesi ve Şirket Kabulü: Şirket adına yapılan taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça belirtilmeli ve bu taahhütler, şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmelidir. Bu koşul sağlandığında, bu taahhütlerden yalnızca şirket sorumlu olur.

Bu hüküm, limited şirketin kuruluş sürecinde önemli aşamaları düzenler ve şirketin hukuki statüsünü belirler. Tescil sonrası işlemler, şirketin sorumluluğunu ve tüzel kişilik kazanmasını sağlar.

Limited Şirket Kurma Maliyeti

Esas sermaye, bir şirketin taahhüt edilen sermaye miktarını ifade eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 332/1. maddesi uyarınca, en az esas sermaye tutarı Cumhurbaşkanı tarafından belirlenebilir. Aşağıda, esas sermaye tutarlarındaki güncellemeler ve limited şirketlerin özellikleri hakkında ek bilgiler yer almaktadır:

1. Anonim Şirketler:

- Anonim şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı, 50.000 TL'den 250.000 TL'ye yükseltilmiştir.

- Halka açık olmayan anonim şirketler, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmişse esas başlangıç sermayesi tutarı 100.000 TL'den 500.000 TL'ye çıkarılmıştır.

2. Limited Şirketler:

- Limited şirketler için belirlenen en az esas sermaye tutarı 10.000 TL'den 50.000 TL'ye artırılmıştır.

- Limited şirketlerde esas sermaye tutarı, Cumhurbaşkanı tarafından nihai olarak 10 katına kadar artırılabilir. Bu esneklik, limited şirketlerin iş hacmine ve ihtiyaçlarına göre sermayelerini ayarlama imkanı tanır.

3. Genel Bilgiler:

- Anonim şirketlerde esas sermaye tutarı için belirlenen artışlar, Cumhurbaşkanı Kararı ile gerçekleşmiştir.

- 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren bu karar, belirlenen esas sermaye miktarlarındaki değişiklikleri içermektedir.

Bu düzenlemeler, şirketlerin mali yapılarını güçlendirmeyi ve ticaretin büyüklüğüne uygun bir sermaye yapısı oluşturmayı amaçlar. Limited şirketler için getirilen esneklik, işletmelerin ihtiyaçlarına daha iyi uyum sağlama ve sermaye artırma konusunda daha fazla olanak tanır.

Limited şirketlere tahsis edilebilecek sermayenin ayni ve/veya nakdi unsurlarının belirlenmesi önemli bir aşamadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 581. maddesi bu konuda yönergeler sunar ve 2018'de yapılan değişikliklerle limited şirketler için sermayenin ödeme sürecinde esneklik sağlanmıştır.

1. Ayni Sermaye Koşulları:

- TTK madde 581'e göre, sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan ve nakden değerlendirilebilen malvarlığı unsurları, ayni sermaye olarak konulabilir.

- Ayni sermaye olarak kabul edilebilecek unsurlar arasında fikrî mülkiyet hakları, sanal ortamlar ve adlar da bulunmaktadır.

- Ancak, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olarak kabul edilemez.

2. Sermaye Ödeme Şartları:

- 2018 yılında yapılan değişiklikle, limited şirketlerde sermayenin 4/1'inin peşin ödenme zorunluluğu kaldırılmıştır.

- Limited şirkete tahsis edilecek sermayenin tamamının ödenmesi için tescil tarihinden itibaren 24 ay süre tanınmıştır. Bu, şirketlere sermaye ödeme sürecinde daha fazla esneklik sağlar.

Bu düzenlemeler, limited şirketlerin sermaye yapısını çeşitlendirmelerine ve işletme ihtiyaçlarına uygun bir sermaye oluşturmalarına imkan tanır. Sermaye taahhütleri, şirketin finansal sağlığına ve uzun vadeli büyüme stratejilerine uygun şekilde planlanabilir.

Limited Şirket Kurma Maliyeti hakkında bilgi almak için bize ulaşabilirsiniz.

Siz de bize ulaşarak avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmetlerimizden faydalanabilirsiniz

Adres

Gazi İş Merkezi - Eti Mahallesi Birecik Sokak No:62 Çankaya/ANKARA

İLETİŞİM

Tel: +90 554 550 55 43

E-mail: info@eliripartners.com

Bize Katılın ve Güncel Bilgilerden Haberdar Olun.