Anonim Şirket Nasıl Kurulur? Anonim Şirket Kurmak İçin Neler Gerekir?

Şirket, Anonim şirket, Şirket kurmak, Sermaye, Şirket sermayesi, Esas sözleşme, Şirketin feshi, Şirket yönetimi, Genel kurul, Yönetim kurulu, Kuruluş, Ortaklık, Maliyet, Ticaret sicil, Sermaye artışı, Şirket kuruluşu

TICARET HUKUKU

Av. İbrahim Altuğ Eliri

11/5/202314 min oku

woman placing sticky notes on wall
woman placing sticky notes on wall

Türk Hukuku'nda anonim şirketin tanımı, Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinde yer almaktadır. Bu maddeye göre, "Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir." Anonim şirketin pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı bir şekilde ve şirkete karşı sorumlu tutulurlar.

Anonim şirketler, iş dünyasında oldukça yaygın bir işletme biçimidir. Bu şirket türü, sermayesinin paylara bölünmesi ve pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı bir şekilde sorumlu olmaları özellikleriyle dikkat çeker. Yani, anonim şirketin borçlarından dolayı ortaklar kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmazlar. Bu, iş yaparken kişisel riskleri azaltır ve yatırımcılar için çekici bir özelliktir.

Anonim şirketlerin kuruluş şekilleri ise iki farklı kategoride incelenir. İlk olarak, basit kuruluş şeklinde kurulan anonim şirketlerde, sermaye sadece nakit olarak temin edilir. Yani pay sahipleri, nakit paralarını şirket sermayesine koyarlar. Ancak ikinci bir seçenek olan nitelikli kuruluş şeklindeki anonim şirketlerde, sermaye nakit dışında başka varlıklarla da sağlanabilir. Örneğin, gayrimenkuller, patentler, ekipmanlar veya diğer varlıklar, şirketin sermayesini oluşturabilir.

Bu esneklik, anonim şirketlerin kuruluş aşamasında ve sermaye yapısının belirlenmesinde farklı stratejiler izlemelerine olanak tanır. İşletmenin ihtiyaçlarına ve hedeflerine bağlı olarak, girişimciler sermayeyi nakit dışında varlıklarla da sağlayabilirler. Bu, işletmelerin büyüme ve genişleme fırsatlarına daha iyi uyum sağlamalarına yardımcı olabilir. Anonim şirketler, bu şekilde sermaye artırabilir ve yeni yatırımcıları çekmek için çeşitli varlık türlerini kullanabilirler.

Giriş

Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Anonim şirketin kuruluş aşamasında, öncelikle kurucuların, yürürlükteki kanunun şartlarına uygun bir esas sözleşme hazırlamaları gerekmektedir. Bu kurucular, gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilirler. Ayrıca, yeni Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim şirket, artık tek bir kişi tarafından da kurulabilir hale gelmiştir.

Esas sözleşmenin içeriği ve içermesi gereken zorunlu unsurlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 339. maddesinde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu madde, esas sözleşme metninde bulunması gereken temel bilgileri ve unsurları belirler. Esas sözleşme, anonim şirketin işleyişi, sermaye yapısı, yönetim organları, kar dağıtımı ve diğer önemli hususlar hakkında kılavuz sağlar. Ayrıca, bu belge, şirketin gelecekteki faaliyetlerine yönelik temel bir çerçeve çizer ve pay sahipleri ile şirketin haklarını ve sorumluluklarını düzenler.

Esas sözleşmenin yasal gerekliliklere uygun olarak hazırlanması, anonim şirketin sorunsuz bir şekilde kurulmasını ve yasal bir varlık olarak faaliyet göstermesini sağlar. Bu nedenle, kurucuların esas sözleşmeyi doğru bir şekilde oluşturması ve yasal düzenlemelere uygun hale getirmesi büyük önem taşır. Bu adım, anonim şirketin sağlam bir temel üzerine inşa edilmesine yardımcı olur.

TTK m. 339

“(1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.”

Anonim şirket minimum kuruluş için gereken asgari sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 500.000 Türk Lirası olabilir.) Eğer bir anonim şirket basit yöntemde kurulacaksa ve bu nedenle sermayesi nakit olarak ödenecekse, şirketin kuruluşundan önce sermaye olarak belirlenen miktarın en az %25'i ödenmelidir. Geriye kalan miktar ise şirketin tescilinden itibaren en geç 24 ay içinde ödenmelidir.

Güncelleme

"Esas sermaye, "tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş olan sermaye" yi ifade etmektedir. En az esas sermaye tutarı Cumhurbaşkanı'nca artırılabilmektedir. (TTK 332/1)

Anonim şirketler için 50.000 TL olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 TL'na,

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise 100.000 TL olarak öngörülmüş olan esas başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL'na,

Limited şirketler için 10.000 TL olarak öngürülen en az esas sermaye tutarı ise 50.000 TL'na yükseltilmiştir.

Limited şirketlerde esas sermaye tutarı Cumhurbaşkanı'nca nihai olarak 10 katına kadar artırılabilmektedir. Anonim şirketlerde bu şekilde bir kısıtlama öngörülmemiştir.

Cumhurbaşkanı Kararı'nın 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir."

Bu konudaki içeriğimizi izlemek için tıklayınız.

TTK madde 476/1’e göre “Payın itibarî değeri en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.”

TTK m. 484

“(1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

(2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.”

Hamiline yazılı pay senetlerinin, haklarının kullanılabilmesi için zorunlu olarak merkezi kayıt kuruluşuna bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirim yapılmadığı takdirde, pay sahipleri haklarını kullanamazlar. Aynı zamanda, hamiline yazılı pay senetlerini kullanacak kişiye zilyetliğinin de geçirilmesi gerekir. Yani, pay senetlerinin fiziki olarak elde bulunması ve sahibine teslim edilmesi önemlidir.

Pay karşılığı senet bastırılmadığı durumlarda, çıplak pay kavramı ortaya çıkar. Bu, pay sahiplerinin fiziki senetlere sahip olmadıkları ve sadece kayıtlı pay sahipleri olarak hak sahibi oldukları anlamına gelir. Bu durumda, pay sahipleri fiziki senetlere dayanmadan haklarını kullanabilirler.

Eğer paylar primli olarak ihraç edilmişse, çıkarım primleri şirketin tescilinden önce tamamen ödenmelidir. Yani, primli paylar için belirlenen ek ödemeler, şirketin tescil işlemi tamamlanmadan önce ödenmeli ve hesaplanan prim miktarları tamamlanmalıdır. Bu, payların işlem görmesini ve şirketin sermaye yapısının doğru bir şekilde oluşturulmasını sağlar.

TTK m. 492

“(1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.”

Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının çağrılma usulü, Türk Ticaret Kanunu'nun 414/1. maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, genel kurul toplantıları, esas sözleşmede belirtilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Toplantı tarihinden en az iki hafta önce ilanın yapılması gerekmektedir. Bu süre, ilanın ve toplantının yapılacağı günler dışında hesaplanır.

Ayrıca, pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bu şekilde, pay sahiplerinin toplantıya katılma ve gündemi önceden bilme hakları korunur ve bilgilendirilirler. Bu düzenlemeler, genel kurul toplantılarının şeffaf ve katılımcı bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulmuştur.

Şirket Sermayesinin Ödenmesi

Sermaye olarak şirkete getirilebilecek olan unsurlar genel olarak TTK madde 127’de sayılmıştır. Buna göre:

“(1) Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikrî mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer, konabilir.

(2) Kanunun 307 nci maddesinin ikinci, 342 nci maddesinin birinci ve 581 inci maddesinin birinci fıkra hükümleri saklıdır”

TTK m. 128

“(1) Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.

(2) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.

(3) Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.

(4) Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.

(5) Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.

(6) Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.

(7) Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir.

(8) Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.”

Anonim şirketlere ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları TTK madde 342/1 de düzenlenmiştir. Buna göre “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.”

Aynın anonim şirkete sermaye olarak getirilebilmesi için:

  • · Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmamalı,

  • · Nakden değerlendirilebilir olmalı,

  • · Devrolunabilir olmalı.

Yani, anonim şirketler ayni sermaye olarak, üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakit olarak değerlendirilebilecek ve başka bir kişiye devredilebilen varlıkları kullanabilirler. Bu varlıklar arasında fikri mülkiyet hakları da yer alır ve sanal ortamlarda bulunan değerler de ayni sermaye olarak kullanılabilir. Ancak, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olarak kabul edilmezler.

Bu düzenlemeler, anonim şirketlerin sermaye oluştururken hangi varlıkları kullanabileceklerini ve hangi tür varlıkların ayni sermaye olarak kabul edilmeyeceğini belirler. Bu sayede şirketler, işlerini finanse etmek için çeşitli varlıkları kullanabilirler ve sermaye yapısını çeşitlendirebilirler.

Türk Hukuku’nda anonim şirketlere nakdi sermayenin unsurları ise TTK madde 344’de düzenlenmiştir. Buna göre “Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.”

TTK m. 345

“(1) Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder.

(2) Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.”

Anonim şirket paylarının, şirketin kuruşundan sonra halka arz edilecek olması durumunda payların bedelinin ödenmesi hususunda TTK’nın 344. Maddesi değil 346. Maddesi uygulama alanı bulacaktır.

TTK m. 346

“(1) Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arzedileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdî payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka arzedilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibarî değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir.

(2) Halka arzedilip de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde halka arzedilmeyen payların bedellerinin ise, yüzde yirmibeşi iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde ödenir.”

Bakanlık İzni

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. Maddesine göre:

  • Bankalar,

  • Finansal kiralama şirketleri,

  • Faktoring şirketleri,

  • Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,

  • Varlık yönetim şirketleri,

  • Sigorta şirketleri,

  • Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

  • Döviz büfesi işleten şirketler,

  • Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

  • Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

  • Ürün ihtisas borsası şirketleri,

  • Bağımsız denetim şirketleri,

  • Gözetim şirketleri,

  • Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

  • Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile

  • Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin

kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

Sık Sorulan Sorular

1) Anonim şirket nedir?

Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve ortakları sınırlı sorumlu olan bir tür şirkettir. Ortaklar, yatırdıkları sermaye miktarı kadar sorumlu tutulurlar.

2) Anonim şirket nasıl kurulur?

Anonim şirket kurmak için önce bir şirket kuruluş sözleşmesi hazırlanmalı, sonra noter aracılığıyla onaylanmalı ve Ticaret Sicili'ne kaydedilmelidir. Bu süreçte gerekli belgeler sunulmalıdır.

3) Anonim şirketin sermaye gereksinimleri nelerdir?

Anonim şirketlerin sermaye gereksinimleri ülkeye göre değişebilir. Türkiye'de, asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Ancak sermaye gereksinimleri farklı ülkelerde farklılık gösterebilir.

4) Anonim şirketin yönetim organları nelerdir?

Anonim şirketlerin temel yönetim organları genel kurul, yönetim kurulu ve denetçi (bazı durumlarda) olarak sıralanabilir.

5) Anonim şirketler için finansal raporlama gereksinimleri nelerdir?

Anonim şirketler, düzenli finansal raporlar sunmak ve yıllık mali tablolarını hazırlamak zorundadır. Bu raporlar, şirketin finansal sağlığını izlemek ve pay sahiplerine sunulur.

Şirket Avukatı ve Şirket Danışmanlığı İçin Bize Ulaşabilirsiniz.

Anonim Şirketlerde Tüzel Kişiliğin Kazanılması

TTK m. 355

“(1) Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

(2) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.

(3) Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.”

Şirketin Feshi Davası

Anonim şirketlerin tüzel kişiliğini kazandıktan sonra kuruluş sürecinde meydana gelen eksiklik veya hukuka aykırılık durumunda izlenmesi gereken süreç, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir.

Bu süreç, anonim şirketin tüzel kişiliğini kazanmasından sonra meydana gelen eksiklikleri veya hukuki aykırılıkları düzeltmeyi amaçlar. Eğer şirketin kuruluş sürecinde belirli yasal gerekliliklere uyulmamış veya eksiklikler meydana gelmişse, bu durumun giderilmesi için belirli düzeltme süreçleri bulunur.

Düzeltme işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine ve ilgili mevzuata uygun bir şekilde yapılmalıdır. Düzeltme süreci genellikle şirketin tescil edildiği ticaret sicili nezdinde gerçekleşir. Bu süreçte, eksik veya hatalı belgeler düzeltilir, eksiklikler giderilir ve hukuki aykırılıkların bertaraf edilmesi amaçlanır.

Bu düzeltme süreci, anonim şirketin hukuki ve işletme açısından sağlam bir temel üzerine inşa edilmesini ve yasal gerekliliklere uygun bir şekilde faaliyet göstermesini sağlar. Şirket, bu düzeltme süreçlerini tamamladıktan sonra yasal olarak sorunsuz bir şekilde faaliyetlerine devam edebilir.

TTK m. 353

“(1) Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır.

(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleşmeye veya kanuna aykırı hususların düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.

(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargılama aşamasında delil sunulamayacağı gibi bir davanın beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayın haklı göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye bağlayarak, davacının delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele işlere ilişkin usule tâbîdir.

(4) Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması şarttır.

(5) Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, internet sitesine koyar.”

Kanuna Karşı Hile

TTK m. 356

“(1) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir.

(2) Genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine şirketin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanacak bilirkişi, şirket tarafından devralınacak ya da kiralanacak işletme ve ayınlara değer biçer. Rapor resmî nitelik taşır.

(3) Toplantı ve karar nisabına 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

(4) Sözleşme genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilan olunur.

(5) Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve işletmeler hakkında bu madde hükmü uygulanmaz.”

Siz de bize ulaşarak avukatlık ve hukuki danışmanlık hizmetlerimizden faydalanabilirsiniz

Bize Katılın ve Güncel Bilgilerden Haberdar Olun.